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「資本政策」はとても大切?

「資本政策はとても大切だから」ということを言われること多いと思います。

そもそも「資本政策」とは何なのでしょうか?
IPO特有の専門用語ではありません。
例えばですが、上場企業の財務部門の方であれば、「資本政策」というと、資金調達を増資で行うか(公募増資か、第三者割当増資か)、それとも社債発行や銀行借入で行うかのような調達手段の検討や、株主へ支払う配当金をいくらにするかなど企業の財務戦略をイメージされるでしょう。

これに対し、
IPOを目指すベンチャー企業における「資本政策」はというと、「IPO実現後の株主構成をどうしたいか?(その目標に向けてどういう手段をとっていくか)」というような意味合いで使われることが多いと思います。
企業財務という視点でも考えるものの、経営者(創業者)の持ち株比率をどれ位にしたいかなど、経営者の立場での検討が色濃いように思われます。


次に、
なぜ「資本政策はとても大切」といわれるのでしょうか?
一言でいうと、「後戻りが出来ない」からです。
資本政策の手法として、多く用いられるのは、第三者割当増資やストックオプションなどですが、どの場合も、失敗したなぁと後で気づいたとしても、「やっぱりナシにしてもらえませんか」ということはまず出来ません。
増資をして新たに株主になってもらった相手に対し、「その株はちょっと多すぎだったので返してもらえませんか?」とはいえないですよね。
中には、「経営者自身に付与したストックオプションであれば、自分(経営者であり大株主)の意向で決めるものなので、やり直しがいくらでも自由にできるのではないか」というような認識をお持ち経営者さんもおられるようです。
しかしながら、話は単純ではありません。成長している企業であれば株価は時間の経過とともに上昇していきます。同じ株数のストックオプションであったとしても付与の時期によって設定できる権利行使価格は変わってくることになります。「あの時もう少し多めにやっておけばなぁ」と思っても、後の祭りなのです。

この辺りが、資本政策は慎重に行うべきといわれている理由です。
会社法、金融商品取引法や取引所の規則など、ある程度専門的な知識も必要になることから、ベンチャーキャピタルさん、証券会社さん、顧問税理士さんあたりの意見を参考にしながら決定される企業(経営者)さんが多いと思います。
(以前は、監査法人さんも資本政策についてアドバイスをしてくれることがありましたが、昨今は独立性の観点から、アドバイスは殆ど行われていないものと思われます)


よくあるケース
これまで述べたように、企業(経営者)にとってとても大切な「資本政策」ですが、実際には以下のようなケースがとても多いと感じています。
① 上場はしばらく先だから等の理由で、目先の資金調達やストックオプション付与はするものの上場までの資本政策案を策定しないでいる。
② 社外の第三者が作成した資本政策案を十分に理解・検討することなくそのまま受け入れ、実行する。
③ 超楽観的な上場スケジュール・中期経営計画を前提とした資本政策案を策定し、実行する。

①はさすがに論外ですが、
②については、極めて重要な事案を、言われるがままに実行するのはいかがなものでしょうか。
必ずとは申しませんが、多くの場合において、アドバイスしてくれる社外の方には、「企業(経営者)と別の利害」があるはずです。どうしても今すぐこの会社に投資したいと考えているベンチャーキャピタルさんの投資担当者や、まだ上場意向が固まっていない経営者に本気で上場に向かって欲しいと考えている証券会社さんの担当者が提案する資本政策案が、細部まで含めて企業(経営者)にとって最良のものであるとは限らないのも事実だと思います。
③については、その時点では必要のない金額を調達(=多すぎる新株を発行)してしまい、後になって計画どおりに事業が立ち上がらなかった場合や資金不足になった場合に右往左往してしまうことが起こっているようです。

ということで、
社外のアドバイスを得ながら策定するとしても、出来る限り企業(経営者)が理解・判断した上での策定をしていくのがよい進め方だと思っています。

資本政策については、今後ももう少し具体的な話題に触れていきたいと思います。

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