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(IPO参考書籍) 取締役物語 花と嵐の1年

コーポレート・ガバナンス関連の「IPO参考書籍」です。

未上場会社が上場会社になるにあたっての大きな変化のひとつが、コーポレート・ガバナンスや、株主総会や取締役会の運営まわりです。
多くの未上場企業は、所有と経営が一致(経営者=支配株主)しており、経営者の方も、「株主のために経営している」という意識はお持ちでないと思います。
上場会社となるにあたって、「取締役は株主に代わって会社経営をする」という会社法の考えをはじめて意識されるということも珍しくはないと思います。
本書は、「会社法」を学んだことない経営者・取締役が、「上場会社に求められるコーポレート・ガバナンス」についての理解を深めるための一助にはなる書籍ですので、IPO参考書籍としてご紹介します。



内容としては、上場企業「ソフィア製菓」にて、新しく取締役に選ばれた主人公の1年間を追うストーリーです。
会社法について理解が乏しい主人公が、弁護士の助言を受けながら、「取締役の義務と責任」を理解していく内容です。
「取締役の義務と責任」を書籍で学ぼうとすると、どうしても堅い法律書のような書籍になってしまうところ、本書はとても平易に、ストーリー仕立てで書かれているので読み物としてはとてもオススメです。
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テーマ : IPO - ジャンル : 株式・投資・マネー

メディアフラッグ (12年24社目)

上場日: 2012年9月28日
会社名: メディアフラッグ
URL : http://www.mediaflag.co.jp/index.php
・事業内容: 店舗・店頭マーケティングに特化した覆面調査事業、営業アウトソーシング事業、システム事業等
・基準期: 2011/12
・市 場: マザーズ
・主幹事証券: SBI
・監査法人: あずさ
・証券代行: 三菱UFJ信託
・印刷会社: 宝印刷
・想定発行価格(円) 900
・上場時株数 1,380,000
・想定発行価格ベース時価総額(百万円): 1,242

(ひと言コメント)
・時価総額10億円強とかなり小粒
・潜在株式比率 14.2%(事業等のリスクに記載あり)
・売出しがメイン(売出し130千株、公募50千株)

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(旧 TOKYO AIM) 第3号 産業廃棄物処理業 「新東京グループ」

プロ投資家向け市場「TOKYO PRO Market(旧TOKY AIM)」の第3号銘柄が公表されています。
(TOKYO PRO Marketになってからの第1号)

上場日: 2012年9月25日
会社名: 新東京グループ
URL : http://www.mr-shintokyo.co.jp/
・事業内容:産業廃棄物処理業及び建設解体工事業などを中心とした環境事業を営むグループ会社の経営計画及び管理等を行う持株会社
・基準期: 2012年5月期
・市 場: TOKYO PRO Market
・担当J-アドバイザー(J-Nomad):フィリップ証券
・流動性プロバイダー : フィリップ証券
・監査法人: 清和
・株主名簿管理人: 三井住友信託
・新株発行(株主割当によらない特定投資家向け取得勧誘):なし
・売付け(特定投資家向け売付け勧誘):なし
・想定発行価格 なし
・上場時株数 248,000株
・想定発行価格ベース時価総額: -百万円(ノーファイナンスのため)
 (参考:12年7月の株移動 @5,700円、時価総額 1,413百万円)

(スケジュール)
・上場申請日:8月22日
・仮条件決定:なし
・ブックビルティング:なし
・公開価格決定:なし
・上場日:9月25日(予定)

(ひと言コメント)
・当初からノーファイナンス(増資も売付けもなし)
(第1号メビオファームは、ファイナンスを予定していたが中止、第2号五洋食品産業は、ファイナンス規模を大幅縮小(日程も変更)でしたが・・・・)
・上場する持株会社は、12年6月1日設立
・社長の吉野勝秀氏は、今年1月に、業績不振から解散を予定していた不動産会社のメッツ(4744・マザーズ)に対してTOBを行っており、同社株式の過半数を保有。メッツも監査人は、清和(関与社員2名も同じです)。
 解散予定のメッツにTOB 1株あたり615円、経営参画し事業再建目指す(Business and Market News)
 

【参考過去記事】

TOKYOAIM第2号五洋食品産業 上場時ファイナンスサイズを大幅縮小・・・・(12/05/11)

TOKYOAIM第2号五洋食品産業の上場時ファイナンスに暗雲が・・・・(12/04/10)

TOKYO AIM第2号 冷凍洋菓子製造販売会社 「五洋食品産業」(12/02/23)

TOKYO AIMの近況 (続・続メビオファームは今・・・・・(超久しぶりに売買成立))(12/02/13)

メビオファーム 上場時の増資を「中止」(11/07/09)

TOKYO AIM 第一号は、バイオVB「メビオファーム」(11/06/11)

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エー・ピーカンパニー (12年23社目)

上場日: 2012年9月25日
会社名: エー・ピーカンパニー
URL : http://www.apcompany.jp/
・事業内容: 外食店舗を主とする販売事業及び地鶏や鮮魚等の生産流通事業
・基準期: 2012/3
・市 場: マザーズ
・主幹事証券: 野村
・監査法人: あずさ
・証券代行: 三井住友信託
・印刷会社: 宝印刷
・想定発行価格(円) 2,250
・上場時株数 2,394,250
・想定発行価格ベース時価総額(百万円): 5,387

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東証上場企業(一部・二部・マザーズ) 社外取締役の確保状況

前回の記事で社外取締役についてを話題にしましたので、その続きです。

社外取締役の必要性に関する議論は、東証一部上場企業とマザーズ上場企業をひと括りにはしないほうがよいのではとの私見を述べましたが、とりあえず現時点での選任状況を調べてみました。

・調査日: 12年8月19日
・調査方法:東証「コーポレート・ガバナンス情報サービス」を使用
・調査対象:各市場の「監査役設置会社」を対象
 (※ 委員会設置会社は、母数からも除外しています)
・独立役員に指定している社外取締役を集計
 (※ 社外取締役でも独立役員に指定されていない者は本集計では除外しています。)
0人1人2人3人以上
 東証1部 (全1587社)995社
(62.7%)
345社
(21.7%)
162社
(10.2%)
85社
(5.4%)
 東証2部 (全 390社)322社
(82.6%)
63社
(16.2%)
4社
(1.0%)
1社
(0.2%)
 マザーズ (全 159社)109社
(68.6%)
45社
(28.3%)
4社
(2.5%)
1社
(0.6%)
(手作業で集計していますので、間違っていたらスミマセン)

この集計結果を見て、まず目立っているのは、東証2部上場企業が、マザーズ上場企業よりも社外取締役を選任している割合が低いということです(マザーズでも約3割が選任しているとこお、東証2部は2割未満)。
あと、東証2部とマザーズにおいては、社外取締役は選任しても1名ですが、東証1部上場企業では複数名を選任している会社が多いです。

今後、社外取締役の選任は増えていくのでしょうか。
 
 

【参考過去記事】
IPO時に、「社外取締役」は必要?、不要?(12/08/08)

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IPO時に、「社外取締役」は必要?、不要?

この最近、上場会社に「社外取締役」の選任を義務付けるべきではないかという議論が本格化しています。
IPO準備会社さんにとっても、本件はひとごとではありませんので、話題として取り上げたいと思います。

8月1日に、法制審議会(法相の諮問機関)の会社法制部会(部会長・岩原紳作東大教授)が開かれ、会社法改正の要綱案を最終決定しました。
法制審議会会社法制部会第24回会議(平成24年8月1日開催)(法務省ウェブサイト)
改正要綱案のPDFが公表されていますが、会社法での「義務化」は見送りとなりました。

ただ、「附帯決議」として、以下が決議されたそうです。
「金融商品取引所の規則において、上場会社は取締役である独立役員を一人以上確保するよう努める旨の規律を設ける必要がある」

これを受けて、「義務化」を推進する立場をとる東証(斉藤社長)は以下の対応をしています。
会社法改正要綱案を受けた社長談話(8/1 東証HP)
独立した社外取締役の確保のお願い(8/2 東証HP)
「当取引所としては、要綱案の確定を待って、速やかに上場規則の見直しに向けた手続きを進めるとともに、上場会社に対しては、新たに導入される「監査監督委員会設置会社」への移行の検討を含め、独立した社外取締役の確保に努めるよう、この機会にあらためて強く要請することとした。」とのことです。

そこで、「IPO準備会社はどうなるの?」ということですが、タイムリーに東証からアナウンスが出ています。
東証 上場推進部のプロモーション窓口「IPOセンター」が配信しているメールマガジン(No17、8/7号)にて、
「独立した社外取締役確保に係る新規上場時の取扱いについて」という、まさに本件がテーマとして説明されています。タイムリーにこの手の情報発信を行う東証の取組みは、素晴らしいと思います。
以下で一部をご紹介します(メールマガジンより引用)。
 なお、これら一連の取り組みにつきましては、新規上場を検討されている企業の皆様を対象としたものではなく、当取引所の上場審査においては、独立した社外取締役が一人以上確保されていなくとも、審査上不利な取扱いを受けることはありません

この取扱いについては、今後実施する上場規則の見直しとあわせて、「新規上場の手引き」及び「マザーズ上場の手引き」にも明記する予定でございます。今後、規則改正や手引きの記載内容の変更があった際は当メールマガジンでもご案内いたします。
東証IPOセンターメールマガジン ← メルマガ購読は無料です

当然というか常識的な対応だと思います。
もともとの議論は、東証一部に属する大企業のガバナンスに対するものだったはずです。
それが、「上場企業全て」に「義務化」という話にまでなりかけてはいましたが、マザーズなどの新興市場においては、身の丈に応じたガバナンス体制・経営管理体制を求めるべきであり、「上場企業一律」で論じるべきではないと思います(個人的に、この「上場企業一律」論が大キライなのは、J-SOXのせいかもしれません)。
いまでも、新興市場に上場するベンチャー企業に、上場時には監査役会の設置(監査役3名以上)やJ-SOX対応が強制されており、コスト面でも事務面でも負担感が大きくなっている状態です。

先日も、支援先のベンチャー企業の経営者さんにも、「新興市場にIPOするタイミングにおいては社外取締役については、自ら必要性を感じたのであれば選任すればよいと思いますが、社外からの指導などでイヤイヤ選任する必要はないですよ。ただし、その後、東証一部上場企業になる頃には、会社の規模も変わっているでしょうし、社会的な責任も大きくなるのでその時には社外取締役の必要性を考える時が来ることも覚えておいてください。」というようなお話をしたところです。

ついでに、以下もご紹介しておきます。
上場企業のコーポレート・ガバナンス調査(2012)(8/1.日本取締役協会HP)
上場企業のコーポレート・ガバナンス調査(2012)(PDF)8/1.日本取締役協会HP)
こちらの資料を見ると、社外取締役選任企業の割合がどんどん高まっているのがわかります(2004年=30.2%、2012年=54.2%)。ただし、「東証一部上場企業」においてです。
せっかく統計データを公表するのでしたら、同じ内容の新興市場上場企業版が欲しい(知りたい)ところです(全然違う結果がでるのでは?)。。。。

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日本航空 (12年22社目)

上場日: 2012年9月19日
会社名: 日本航空
URL : http://www.jal.com/
・事業内容: 航空運送事業等
・基準期: 2012/3
・市 場: 東証(一部)
・主幹事証券: 大和、野村
・監査法人: あずさ
・証券代行: 三菱UFJ信託
・印刷会社: プロネクサス
・想定発行価格(円) 3,790
・上場時株数 181,352,000株
・想定発行価格ベース時価総額(百万円): 687,324


(ひと言コメント)
・12年の目玉IPO、会社更生手続により、22年2月上場廃止、約2年半でのスピード再上場

・異例のお盆期間をまたぐIPO
 「当初、上場が承認されるのは8月16日とみられていたが「投資家への説明に十分な時間をかけたい」として承認の日程が早まったとみられる(8/3日経新聞)」
 6/20申請→8/3承認(3月予備申請)

・96.5%の株式を保有している株式会社企業再生支援機構が、保有株を全て売出し(公募増資はなし)

・売出しは国内外で実施(国内売出し131,250,000株、海外売出し43,750,000株) 、主幹事等は以下(ややこしいので会社の説明まる写しです)
①国内売出し
日本国内における売出しとし、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びSMBC日興証券株式会社を共同主幹事会社とする引受人(以下、「国内引受人」と総称する。)に、国内売出しに係る全株式を引受価額で連帯して買取引受させる。なお、国内売出しにおけるジョイント・ブックランナーは大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社とする。

②海外売出し
欧州及び米国を中心とする海外市場における売出し(ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)とし、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Merrill Lynch International 及びMorganStanley & Co.International plc を共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人(以下、「海外引受人」と総称し、国内引受人とあわせて、以下、「引受人」と総称する。)に、海外売出しに係る全株式を引受価額で総額個別買取引受させる。

国内売出し及び海外売出しのグローバル・コーディネーターは大和証券株式会社とする。


・国内シ団は26社の超大所帯(以下)   
大和証券株式会社
みずほ証券株式会社
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
野村證券株式会社
SMBC日興証券株式会社
岡三証券株式会社 
東海東京証券株式会社 
岩井コスモ証券株式会社 
丸三証券株式会社 
いちよし証券株式会社 
東洋証券株式会社 
水戸証券株式会社 
藍澤證券株式会社 
日本アジア証券株式会社 
髙木証券株式会社 
むさし証券株式会社 
エース証券株式会社 
極東証券株式会社 
ちばぎん証券株式会社 
エイチ・エス証券株式会社 
かざか証券株式会社 
リテラ・クレア証券株式会社 
光世証券株式会社 
株式会社SBI証券 
マネックス証券株式会社 
松井証券株式会社

・スピード再生の原動力(?)として、以下などあり。
  退職給付制度改訂益 = 1,543億円(10/11期単体)
  債務免除益 = 5,837億円(11/3期連結)
  税効果会計適用後の法人税等負担率=0.0%(11/3期連結)、4.2%(12/3期連結)

・元従業員との間の訴訟は未解決(事業等のリスクより)  
  会社更生手続において、大規模リストラを強行したとされていますが、未解決の部分があるようです。

・株主優待(無料航空券)復活!
  3年間継続して株式保有するともらえる割引券が増えるそうです


【参考過去記事】
JALの再IPO、国内外の主幹事証券7社が決定 (ロイター)(12/01/20)

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