『ＴＯＫＹＯ ＡＩＭ』 ついに始動？

東証のプロ向け新市場『ＴＯＫＹＯ　ＡＩＭ』が６月１日からスタートするようです。

東証ＨＰに、５月２９日付けでプレスリリースが出ています。
　TOKYO AIM、取引所免許を取得　プロ向け新市場、6月1日からスタート

また、これとともにＴＯＫＹＯ　ＡＩＭのＨＰに、各種の制度・規則等が公開されています（ＰＤＦで）。

分量が多いため目を通せていませんが、まず目を通すとしたら、
TOKYO AIMに関するQ&A　でしょうか。
同市場の特徴や、Ｊ－Ｎｏｍａｄに関する説明などがなされています。

以下、ちょっと細かい論点（通常の東京ＡＩＭの説明には出てこないこと）ですが東京ＡＩＭの特徴といえるところを挙げておきます。
● 上場予定会社は、上場申請をした時点で公表される（通常のＩＰＯは上場承認時）
● 上場申請から上場承認は最短１０営業日（規則でその旨が明文化されている）
● 財務諸表監査は、「監査法人」に限定（個人会計士や共同事務所はＮＧ）
● プロ向け市場であり、特定投資家だけしか買い付けできないが、売り付けは特定投資家に限定しない（既存の株主が売ることはできる）


制度・規則が確定し、市場がスタートしますので、あとは上場企業が出てくるだけです。
業界内でも同市場には、賛否が飛び交っている（消極派も多い）ようですが、第１号案件に注目したいと思います。

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（ご参考）当ブログの「ＴＯＫＹＯ　ＡＩＭ」に関する過去記事
・東京AIM　夏にも上場第１号？（09年4月16日）
・TOKYO AIM情報（日経techon） （09年2月24日）
・TOKYO AIM　（09年1月30日）

金融庁 『有価証券報告書の重点審査及び状況調査について』

金融庁のHPに

有価証券報告書の重点審査及び状況調査について
という、有報提出会社向けのアンケート（ただし強制）が出ています。


内容は、
Ⅰ．重点審査項目
　　１．事業等のリスク等について
　　２．監査報酬の内容等について
　　３．関連当事者との取引等に関する注記について
Ⅱ．状況調査項目
　　１．内部統制報告書について
　　２．国際会計基準（IFRS）への対応について
です。

昨今のトピック的なテーマについてのチェックリストではありますが、
面白いのは、
Ⅱ．１．において、
　J-SOXについて、期末日に「重要な欠陥」が存在しても、その後「重要な欠陥」が是正されていれば、内部統制は有効であると認めることができることなどについて、「これらのことをご存知ですか」と、制度の理解を強く確認するという調査票になっていることでしょうか。
（昨年までや今回の他の質問は、基本的に、「こういう状況だと注記が求められていますがちゃんと注記していますか？」のような事実確認ばかりだったと思います）

あと、Ⅱ．２．では、
　国際会計基準（IFRS）への対応について
・2010年３月期から、一定の要件を満たした会社について、IFRSの任意適用が認められることとなる可能性があることをご存知ですか。
・IFRS任意適用の意向又は関心がありますか。
・IFRS任意適用の意向又は関心があり、具体的な導入時期が決定していますか。
という調査が行われています。

J-SOXの導入や、IFRS対応については、企業が制度に付いてこれているか（付いていけそうか）について当局もかなり気を遣っているんだろうなということが感じ取れます。

監査法人はIPO氷解？

監査法人のIPOに対する取組み姿勢（特に新規案件獲得）がこの最近かなり変わってきているように感じています。

思い出してみると、昨年あたりはどの監査法人も余程の有望ベンチャーでない限り、監査を要請してもいろいろな理由（※）を出して、『門前払い』となっていたケースが多かったのではないでしょうか。

※の一例
・法人内の契約審査が厳しくなっており、契約できない
・既存クライアント（上場企業）のJ-SOX対応で手一杯
・みすず監査法人（旧中央青山）の解散の影響で手一杯
　（同法人のクライアントが大量放出され、良好な上場企業クライアントを獲得できる状況ではIPOに取り組む意欲は薄い）
・新興市場上場企業（＝しばらく前にIPOした企業）の会計不祥事が多く、IPOは監査リスクが大きい
・監査リスクが大きい割に、それに見合う監査報酬が得られにくい

ところが、今年になって（特にこの最近）、監査法人がIPO希望会社への対応にかなり前向きになってきているように感じます。
今年の２月に行われた「３監査法人共催フォーラム」も、大手監査法人がこれからはIPOに前向きに取り組むという姿勢表明の場でもありましたが、その時点では実際にはあまり前向き姿勢は感じられませんでした。

その後のこの数ヶ月を見ると、昨年あたりは
『殆どのお店がシャッターが閉まっており、一部の開店しているお店でも結構良さそうなお客さんが通りかかっても、店員さんと目が合うとシャッターを慌てて閉めていた商店街のお店』
だったのが、
『多くのお店はシャッターを半開き状態にして、少し良さそうなお客さんがふらっとお店を覗くと、自らシャッターを開けて、どうぞどうぞと店内に招き入れてくれる』
という状況にあるように映ります。

積極的といっても、あくまで超消極的状態との比較です（2000年頃の大公開時代の積極的とは全く違います）。

この変化の背景としては
上場企業のJ-SOX対応がひと段落した（する）
　（２年目以後の監査工数は従前の想定ほどの増加とならない見通し）
ことが大きいようです。
会計士試験の合格者増加に伴い、新人会計士を大量採用したこともあり、監査法人の業務キャパシティに余裕が出てきているということだと思います。

昨年あたりの監査法人のIPOへの超消極姿勢については私も強い問題意識を持っておりましたので、この姿勢変化はよいことだと思います。
（IPO希望の元気な企業が出てきて、これから（３年後とかの）上場を目指そうと思っても、監査法人が付いてくれなければその土俵に乗ることもできませんので）

今年もIPO件数は相当な低水準になりそうですが、来年・再来年と少しずつ回復していってくれればと願います。

八洲電機

上場日： 2009年6月25日
会社名： 八洲電機
URL　： http://www.yashimadenki.co.jp/
・事業内容： 電気機器、電子情報機器等の販売及びシステム工事等
・基準期： 2008/03
・市　場： 東2
・主幹事証券： 大和証券SMBC
・監査法人： あずさ
・証券代行： 三菱UFJ
・印刷会社： 宝印刷
・想定発行価格 250
・上場時株数 18,720,000.00
・想定発行価格ﾍﾞｰｽ時価総額（百万円）： 4,680

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常和ホールディングス

上場日： 2009年6月23日
会社名： 常和ホールディングス
URL　： http://www.jowa-hd.co.jp/
・事業内容： オフィスビル事業、ビジネスホテル事業等を展開するグループ持株会社
・基準期： 2008/03
・市　場： 東2
・主幹事証券： みすほ証券
・監査法人： 新日本有限責任
・証券代行： みずほ
・印刷会社： 宝印刷
・想定発行価格 1,720
・上場時株数 10,485,000.00
・想定発行価格ﾍﾞｰｽ時価総額（百万円）： 18,034

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会計士協会 上場会社の財務情報の信頼性向上のために・・・

公認会計士協会から、
「上場会社のコーポレート・ガバナンスとディスクロージャー制度のあり方に関する提言　－上場会社の財務情報の信頼性向上のために－」
が公表されています。

内容は、
①「上場会社のコーポレート・ガバナンスのあり方」に関する提言
と
②「上場会社のディスクロージャー制度のあり方」に関する提言
の２本立てになっています。

①では、会計監査人の選任・報酬決定について、監査役の関与をより高めるべきという提言です。
経営者が会計監査人を選ぶとか報酬額を決定するという状況では、利益相反問題がある（独立性を保った監査ができない懸念がある）という問題提起です。
この論点は今に始まったものではありませんし、理には適った提言だとは思うものの、
だとすると監査役制度の位置づけについても合わせて議論しないといけないのではないか？と強く思います。
経営者が会計監査人の選任・報酬決定をするのは問題で、それを監査役がやるなら問題ないというほど単純な話ではありません。そもそも監査役を選ぶのは経営者（法的には株主総会に諮りますが）です。
「会計監査人が提示した監査報酬の見積もりとその根拠を十分に吟味」できる監査役がどれだけいるのか？、「経営者に対して監査の効率性等に関する意見を求め、それをもって監査計画の妥当性を判断」できる監査役がどれだけいるのか？は、現行の監査役制度においては大きな疑問があります。
本提言においても、その旨の問題意識はあっさりとだけは触れられてはいるものの、恐らく「監査役制度のあり方」というテーマもかなりとてもデリケート（？）な領域なので、そちらにはあえてあまり踏み込むことなく、あえて「会計監査人」の部分だけを会計士業界側の主張としてまとめていますので、読んだ感想としては、若干自分勝手な提言にも読めました。


②については、上場会社は
・財務諸表（金商法、有価証券報告書により投資家等へ開示）
・計算書類（会社法、株主へ）
の両方を作成し、両方に対して別々に監査人が監査報告書を作成しているという点について、
両者を一体化できないか？、とか、有価証券報告書を株主総会前に開示したほうがよいのではないか？、監査も一本化できないか？、本当に単体財務諸表は必要なのか？などの提言がなされています。
実現は簡単ではないのかもしれませんが、今後予定されている国際会計基準の導入についても考えると、さすがに避けて通れない論点だと思わされる内容です。

この提言がどこまで発言力・影響力を持つものなのかはわかりませんが、
「提言したけどその後の議論もなくそれっきり」ということにはならないでもらいたいと思います。


私は別の話として、「決算短信（取引所ルール）と有価証券報告書（金商法）」というテーマについても何とかならないものかと思っています。
「決算短信」自体は紙１枚ですが、その添付資料の肥大化（有報化？）には違和感を感じています。
段階的に簡素化を図ってきていると言われているものの、財務諸表部分には大量の注記情報が求められており、「J-SOX」・「決算発表早期化の要請」もあり企業の経理部門は悲鳴をあげている状況にあります。
「投資家のための情報提供」いう大義名分があるのかもしれませんが、「未監査（監査対象ではない）」という位置づけである決算短信の注記事項を本当に必要としている投資家がどれだけいるのだろうか？と常日頃思っています。

東証パブコメ 「08年度上場制度整備の対応について」に基づく・・・・

東証から、
「2008年度上場制度整備の対応について」に基づく上場制度の整備等について
というパブリックコメントが公表されています。
（『「・・・・ついて」・・・・について』とタイトル長すぎです！）

企業行動規範の整備や、過度の希釈化を伴う第三者割当への規制が中心です。
IPOに関連するテーマはほとんどありませんが、株式の譲渡制限を外すタイミングを「申請時」から「上場まで」にずらす改正があるようです（７．（３））。

詳細は、原文をお読み下さい。

復活！ 常和ホールディングス

超久しぶりのIPO上場承認です（祝）。

常和ホールディングス（東証二部）

ご存知の方も多いと思いますが、同社は昨年３月に上場ギリギリで「中止」をしていた案件です。

（過去記事）　常和ホールディングスが上場中止 （08年3月6日）

ブックビルディングまで行ったものの、最後の最後で、「最近の株式市場の動向等を勘案して」延期の決定をしていました。
当時は「07年3月期基準」でしたが、１期延期した「08年3月期基準」に変更しての、期越え上場（超ギリギリ滑り込み）です。

株価について、調べてみました。
●昨年
　・想定発行価格： 21,000円/株
　　　　　↓
　・仮条件： 15,000円～18,000円/株
　　　　　↓
　・条件決定の前に中止
●今回
　・想定発行価格： 1,720円/株
　（※：昨年、株式分割で1株を10株にしています）

前回より約２割想定発行価格が引き下げられています。
前回中止時（昨年３月）との比較においても、今の方が株式市場の動向は厳しいように思われます。
今回は、また「最近の株式市場の動向等を勘案して」中止とはなりませんでしょうか・・・・


先日、IPOが記録的な長期間途絶えていることについてを記事にしました。
（過去記事）ＩＰＯ空白期間ランキング　（09年５月２日）
常和ホールディングスのお陰（？）で、ギリギリでワースト記録とはならなかったようです。
同社の上場日は6月23日ですが、6月24日なら最長記録に並び、同25日ならばワースト記録更新でした・・・・・

必見！ 新興市場のあり方を考える委員会報告書（日証協）

日本証券業協会のHPに、
新興市場のあり方を考える委員会報告書～新興市場の機能と信頼の回復に向けて～
が公表されています。

・日本証券業協会：新興市場の活性化策　再編の必要性も言及（毎日．ｊｐ）

・新興企業の内部統制、規制緩和を　日証協委が市場改善策を発表（ＮＩＫＫＥＩ．ＮＥＴ）

ぜひ報告書本文をお読み頂きたいと思います。
ＰＤＦファイルは全５２ページと分量ありますが、「提言」は６ページ程度です。

私が注目したのは以下の２点です。

①市場の再編
　「市場の統合」、「市場の再編」というフレーズが何度も出てきます。
　６取引所全てに新興市場が必要なのか、分かりにくい、取引も活性化していないという問題意識を述べた上で、「提言」において「新興市場の統合に向けた取引所間の再編を行うことも選択肢として検討されるべきである」としています。
　私も、市場の再編は必要だと思います。
ジャスダック（ＮＥＯ含む）・マザーズ・ヘラクレスの位置づけという話もそうですが、まずは地方市場（セントレックス、アンビシャス、Ｑボード）をどうするかということも放っておくべきではないと思います。
　報告書Ｐ２２に、市場の比較表があり改めて驚きましたが、今年の１月～３月の合計売買代金が、セントレックス1,826百万円、アンビシャス82百万円、Ｑボード45百万円だそうです。これは、市場全銘柄の３ヶ月間の合計売買代金です！この金額規模では、「市場そのものの存在意義」といわれても仕方ないのではないかと思います。
　あと、ジャスダックとヘラクレスの統合というのも気になります。
　報告書Ｐ６でも、「ある新興市場において上場承認されなかった企業が他の新興市場に上場するケースが散見される」ということが書かれています。ジャスダックから上場を認められなくて、ヘラクレスに上場した企業というのもあるのだと思います。このような状況で、「さぁ統合するので両社とも同じ市場ですよ」とはいえないのだろうと思います。これもとても悩ましい課題だと思います。どうなるのでしょうか・・・・

②内部統制緩和？
　提言の後半にとてもあっさりですが、注目した記述がありました。
以下引用です（下線は私がつけました）。

（行政当局への要望） ・新興市場に上場する会社への内部統制等の適用に関する規制の緩和について検討を要請する。例えば、米国では新規に上場する企業については、上場初年度の内部統制報告書の提出及び内部統制監査が免除され、いずれも上場翌年度からの適用となっており、コスト面での負担が軽減されている。

　Ｊ－ＳＯＸ対応がＩＰＯのハードルを高めていることは事実だと思います。コスト負担が大きいこともありますが、ＩＰＯ準備はＪ－ＳＯＸがなかったとしても大変な取組みです。難度の高い多数の課題を同時並行的に解決していく必要がありますが、そこにＪ－ＳＯＸが加われば当然に混乱が生じます。実際、Ｊ－ＳＯＸ対応で大混乱（大失敗？）となっているＩＰＯ準備会社が相当数あるように思えます。「投資家から信頼されなければ、規制を緩和してＩＰＯを促進しても意味はない」という考え方も正論ではありますが、ＩＰＯ準備におけるＪ－ＳＯＸ対応についてはもう少し工夫の余地があるのではないかと常々思っています。


「委員会報告」という位置づけですので、今後どうなっていくのかはわかりません（短期間で何かが起こるというものではないと思います）。
が、せっかく相応のメンバーで１０回もの審議を経てまとめた内容ですので、良い方向へ市場・ルール等が変わっていくことを期待したいと思います。
（先月、本件について「こんな記事」を書いていました）

新興市場の活性化に向けて必要なのは「審査の質」の向上なのか？

5月15日の日経新聞の経済教室の欄に、IPOの話題が出ていました。

『低迷続く新興市場の活性化、新規公開 審査の質向上を』
ポイント
　・新規公開企業の質の低さ、実証でも確認
　・地域ごとに取引所存在する理由は乏しく
　・公開後も主幹事が指導・監督する制度必要
というもので、
大阪市立大学の教授が書かれたコラムです。

詳細は本誌をお読み頂ければと思いますが、賛同する面と、それはどうかなぁと思う面と両方ありました。
新興市場上場企業の株価パフォーマンスはかなり悪いのは事実です（一部上場企業との比較でも）。
が、本稿の分析では、「株価パフォーマンスが悪い」＝「新興市場の質が低い（それが問題だ）」という仮説を置き、さらに、「主幹事証券毎に分析しても株価パフォーマンスに大きな差異が見当たらない」＝「主幹事証券の上場審査は、同質化・形式化しており大手・中堅・中小の違いは見られない」という話まで続いています。

学者さんの立場での分析ですし、冒頭に、「公開企業の「質」を定義することは簡単ではないが・・・」と但し書きを置いて一つの切り口としての分析でしょうから、この分析自体を否定するつもりはありません（「そういう分析結果になるんだ」と勉強になりました）。
ですが、私の感覚として、この分析対象となっている01年～06年のIPOにおいて、主幹事証券の上場審査が大手（野村、日興、大和）・中堅（三菱UFJ、みずほ、国際など）・中小（エイチエス、いちよし、楽天など）で同じようなものだったのかというと、「それは全然違うのでは？」とも思います。この記事において対象としている「株価パフォーマンス」の良し悪しは、IPO時の公開価格の高低も重要な要素になると思いますが、それは「上場審査」の質の話ではないように思えます（審査部門が判断する上場企業としての適格性のような話ではない）。

というのはこの記事を読んでの雑感です。

地方市場の新興市場の存在意義は乏しく再編などが必要ではという提言や、証券会社間の競争が必要以上に激しい状況は審査が同質化・形式化しかねないとい問題意識などは、同感です。

日本経済のためにも、「新興市場の活性化」が求められているということは多くの方が言われている共通認識だと思いますが、どうすれば良いのかという答えが出てきていない状況にも思えます。
（市場の統合？、上場審査の強化？、簡略化？、内部統制強化？、簡易版JSOX？、TOKYO AIM?・・・・・・）