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(IPO重要キーワード)11.リスクマネジメント (最終回)

【キーワード:リスクマネジメント 】

• 「リスク」を管理する活動のことを指します。企業活動に関連するリスクを把握、コントロールし、リスクの回避や分散、リスクによる損害や損失の予防や最小化を目指す活動です。

• 「リスク」は、多くの場合、「危険」のようなネガティブな用語として用いられますが、捉えられ方をすることが本来的な意味合いは「不確実性」です。

• 会社業績との関係で考えた場合、プラスとマイナス両方で大きな影響を与える要因(例:法令違反、税制改正、物価動向、金利・為替動向、訴訟等)に対応する活動であり、活動といしては、「どのようなリスクがあるのか?、その影響度は?、そのリスクに対してどのような対応をするのか?」ということがポイントになります。

• リスクは完全に無くすことはできないものであり、対応としては、発生頻度とその影響度を勘案し、「回避」、「転嫁」、「軽減」、「受容」のいずれかが選択されます。

• 株式上場にあたっては、「目論見書(や「Ⅰの部」等)」の開示書類における「事業等のリスク(「リスク情報」と呼ぶこともあります」)」という項目において、会社として認識している主要なリスクについて、その内容と会社の取組み状況を開示することが求められています。

  
とりあえず、これでIPO重要キーワード(全11回)は終了です。

本コーナー(キーワード)は、記事を書く時間がないための手抜き企画(本業での作成物の使いまわし)でしたが、お役に立てば幸いです。


新シリーズ 「IPO重要キーワード」 スタート(12/05/15)

IPO重要キーワード
 ・投資家保護 (12/05/18)
 ・企業価値・企業価値の向上(12/05/23)
 ・コーポレート・ガバナンス(12/05/30)
 ・内部統制 (12/06/03)
 ・J-SOX(財務報告にかかわる内部統制報告書制度)(12/06/07)
 ・コンプライアンス(12/06/12)
 ・ディスクロージャー(12/06/21)
 ・I R (Investor Relations) (12/07/16)
 ・(証券取引所が定める) 企業行動規範 (12/07/18)
 ・インサイダー取引(内部者取引) (12/07/23)
 ・リスクマネジメント(12/07/26)

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(IPO重要キーワード)10.インサイダー取引(内部者取引)

【キーワード:インサイダー取引(内部者取引) 】

• 会社の内部者情報に接する立場にある会社役員等が、その特別な立場を利用して会社の重要な内部情報を知り、情報が公表される前にこの会社の株を売買することを言います。

• このような取引が行われると、一般の投資家との不公平が生じ、証券市場の公正性・健全性が損なわれるおそれがあるため、金融商品取引法において規制(禁止)されています。

• 株式上場にあたっては、上場前にインサイダー取引を防止する社内体制の構築が求められます。具体的には、インサイダー取引防止規程の制定や、社内研修(勉強会)の開催などを行います。

  

新シリーズ 「IPO重要キーワード」 スタート(12/05/15)

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 ・投資家保護 (12/05/18)
 ・企業価値・企業価値の向上(12/05/23)
 ・コーポレート・ガバナンス(12/05/30)
 ・内部統制 (12/06/03)
 ・J-SOX(財務報告にかかわる内部統制報告書制度)(12/06/07)
 ・コンプライアンス(12/06/12)
 ・ディスクロージャー(12/06/21)
 ・I R (Investor Relations) (12/07/16)
 ・(証券取引所が定める) 企業行動規範 (12/07/18)
 ・インサイダー取引(内部者取引) (12/07/23)
 ・リスクマネジメント(12/07/26)

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(IPO重要キーワード)9.(証券取引所が定める) 企業行動規範

【キーワード:(証券取引所が定める) 企業行動規範 】

• 証券取引所が「企業行動に対して適切な対応をとること」を求めて「企業行動規範」として定めているものです。(企業が独自に定める「企業行動規範」と混同しないように注意が必要です)
• 内容は、上場会社として最低限守るべき事項を明示する「遵守すべき事項」と努力義務を課す「望まれる事項」により構成されております。
• 特に、「遵守すべき事項」に違反した場合には、公表措置等が行われることになりますので、注意が必要です。
• 上場審査においては、経営者面談等において、企業行動規範に対する考え方を問われることもありますので、この概要については理解しておく必要があります。

( 「遵守すべき事項」の主な内容)
 ・流通市場に混乱をもたらすおそれのある株式分割等の禁止
 ・独立役員の確保義務
 ・業務の適正を確保するために必要な体制整備の決定義務
 ・支配株主との重要な取引等に係る遵守事項
 ・内部者取引の禁止
 ・反社会的勢力の排除

( 「望まれる事項(努力義務)」の主な内容)
 ・望ましい投資単位の水準への移行及び維持
 ・議決権行使を容易にするための環境整備
 ・内部者取引の未然防止に向けた体制整備
 ・反社会的勢力排除に向けた体制整備等

  

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 ・企業価値・企業価値の向上(12/05/23)
 ・コーポレート・ガバナンス(12/05/30)
 ・内部統制 (12/06/03)
 ・J-SOX(財務報告にかかわる内部統制報告書制度)(12/06/07)
 ・コンプライアンス(12/06/12)
 ・ディスクロージャー(12/06/21)
 ・I R (Investor Relations) (12/07/16)
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(IPO重要キーワード)8.IR (Investor Relations)

【キーワード:IR (Investor Relations) 】

• 「IR」は、「投資家向け広報」とも呼ばれ、投資家に対し、企業の財務状況など投資判断に必要な情報を提供し、投資家との良好な関係を構築するための各種の活動を指します。

• 類似する概念として、「ディスクロージャー」がありますが、「ディスクロージャー」は、法令や規則に基づき強制されるもの(制度開示)であるのに対し、IRは、対話(情報提供)を充実させ、アピールしたい内容を積極的に開示するもので、「任意開示」という位置付けです(必ずしも良い情報には限らず、悪い情報についてもIR活動の中で投資家に説明してくことになります)。

• IR活動は、投資家に事業内容や経営戦略を伝え、会社の認知度を高めることからはじまり、会社の強み・弱み・課題などとともに魅力を理解してもらい、最終的には適正な株価形成に資することが目的とされます。

• IR活動には、経営トップが積極的に取り組むべきものとされています。

• 具体的な活動としては、投資家向け説明会の開催、IRウェブサイトの構築、各種IR資料の作成、アナリストとの個別ミーティングなどを行います。

  

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 ・内部統制 (12/06/03)
 ・J-SOX(財務報告にかかわる内部統制報告書制度)(12/06/07)
 ・コンプライアンス(12/06/12)
 ・ディスクロージャー(12/06/21)
 ・I R (Investor Relations) (12/07/16)
 ・(証券取引所が定める) 企業行動規範 (12/07/18)
 ・インサイダー取引(内部者取引) (12/07/23)
 ・リスクマネジメント(12/07/26)

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(IPO重要キーワード)7.ディスクロージャー

【キーワード:ディスクロージャー】

• 投資家保護のため会社の状況や財務内容を公に公表することをいいます。

• 「有価証券報告書」、「決算短信」、「決定事実・発生事実」等を開示するために「法令(主に金融商品取引法)・証券取引所規制」等で定められた制度です。
投資家にとって重要な情報を良い情報だけでなく悪い情報についても、一定のルールに基づき、強制的に開示が求められます。「法定開示・制度開示」とも呼ばれます。

• 会社によって自由度がある「IR活動」(任意開示)と混同されるケースがありますが、別のものとして理解する必要があります(広義の「ディスクロージャー」には、「IR」も含まれるとする考え方もありますが、上場審査においては別のものとして扱われます)。

• 証券取引所は、上場企業に対し、「ディスクロージャー」と「情報管理」の責任者である「情報取扱責任者」を届け出ることを求めており、「情報取扱責任者」は、取締役(執行役)又はこれに準ずる役職にある者であることを求めています(東証上場規程第417条関係)。

  

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 ・J-SOX(財務報告にかかわる内部統制報告書制度)(12/06/07)
 ・コンプライアンス(12/06/12)
 ・ディスクロージャー(12/06/21)
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(IPO重要キーワード)6.コンプライアンス

【キーワード:コンプライアンス】

 多くの場合、日本語では「法令遵守」と訳されます。
• 「内部統制」の構成要素の一つとして、「法令遵守」があるため、「内部統制」のことと混同してしまうことがありますのでご注意ください。
(「コーポレート・ガバナンス」との混同にも注意)

• 法律や規則といった法令を守ることだけを指すという論もあれば、法令とは別に社会的規範や企業倫理(モラル)を守ることも「コンプライアンス」に含まれるとする論もあります。

• 上場企業の役職員(特に経営者)には、コンプライアンス面においても高い倫理観が求
られております。

  

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(IPO重要キーワード)5.J-SOX (財務報告にかかわる内部統制報告書制度)

【キーワード:J-SOX (財務報告にかかわる内部統制報告書制度)】

• 金融商品取引法によって、上場企業(その他政令で定める会社)に求められている制度です。

• この制度が出来た背景は、以下のとおりです。
 米国において、エンロン社(2001年経営破綻、負債総額約6兆円)、ワールドコム社(2002年経営破綻、負債総額約5兆円) )などの大手企業による会計不祥事を契機に、2002年に米国企業改革法(Serbenes-Oxley Act:SOX法)が制定されました。
 その頃、日本においては、西武鉄道(長期間にわたる大株主の持株比率の過少記載により2004年12月上場廃止)やカネボウ(2000億円超の粉飾決算により2005年6月上場廃止)、ライブドア(経常損失を計上すべきところを多額の経常利益を意図的かつ組織的に計上したとして2006年4月上場廃止)など旧証券取引法上のディスクロージャーをめぐる不祥事が相次ぎ発生しました。
 これを受け、上場企業が提出する有価証券報告書における財務報告の信頼性をより高めるために、金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」が制度化されることとなりました。なお、同制度の策定にあたっては、米国企業改革法(SOX法)が参考とされたことから、内部統制報告制度は「J-SOX」と呼ばれています。

 金融商品取引法によって、ディスクロージャーの信頼性を確保するため、上場企業に対し、以下の2点が求められています。
1.経営者による内部統制の評価(内部統制報告書)
 経営者が「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制」について評価し、その評価結果を記した報告書(「内部統制報告書」)を経営者が提出すること(金融商品取引法24条の4の4)。
2.監査法人による内部統制の監査(内部統制監査報告書)
 経営者が作成した「内部統制報告書」の内容について、監査法人の監査証明(「内部統制監査報告 書」)を受けること(金融商品取引法193条の2 第2項)。

 

 図示すると以下のようになります。
120604 J-SOX図 


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(IPO重要キーワード) 4.内部統制

【キーワード:内部統制】

 【内部統制】
• 「内部統制」には「4つの目的」があります。
 ①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③法令遵守、④資産の保全

• 内部統制の目的を達成するための「6つの基本的な要素」は以下のとおりです。
 ① 統制環境(例:経営者の意識を浸透させている状況)
 ② リスクの評価と対応(例:経営に重要な影響を与える要因の把握と管理)
 ③ 統制活動(例:社内諸規程などのルールを用いた組織運営手法の確立)
 ④ 情報と伝達(例:社内外の関係者に対する情報把握・管理・開示)
 ⑤ モニタリング(例:内部監査、監査役監査、会計監査)
 ⑥ ITへの対応(例:IT活用による効率化)

• 「内部監査」は、この経営者から見た企業統治における、⑤モニタリングの一環と位置づけることができます。経営者が自ら社内の全ての統治状況を把握することが困難なため社長直属の部署によって内部監査を行い、自浄作用の役割を果たすものとされています。

• 「内部統制システム」は、「内部統制」を実現するための「仕組み」とされます。

(関連用語)
・内部統制システム決議: 大会社である取締役会設置会社は、取締役会で「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」を決定しなければならない(会社法362条4項6号)

・J-SOX(財務報告に係る内部統制報告制度): 別途キーワード説明あり。


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 ・内部統制 (12/06/03)
 ・J-SOX(財務報告にかかわる内部統制報告書制度)(12/06/07)
 ・コンプライアンス(12/06/12)
 ・ディスクロージャー(12/06/21)
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(IPO重要キーワード) 3.コーポレート・ガバナンス

【キーワード:コーポレート・ガバナンス】

 一般的には、日本語では「企業統治」と訳されます。 

「会社は誰のものか」について、「株式会社は株主のものである」との認識から発生した考え方であり、「株主」が「株式会社」をコントロールするのに、必要となるものは何かを考えています。 

コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているといえる要件は以下のとおりです。
(1) 経営者の独走・暴走を株主がチェックでき、阻止できること
(2) 組織ぐるみの違法行為をチェックでき、阻止できること
(3) 企業理念を実現するために、全役員・従業員の業務活動が方向づけられていること 

通常、「株主」は直接会社をコントロールすることが出来ないため、「経営者」に経営を委任し、情報開示ルール等により把握できる情報や株主総会の報告・決議内容を通じて、会社の重要な情報を把握し、「経営者を規律(監視)すること」で間接的に、「株主」が「株式会社(経営)」をコントロールできることを目指しています。 

「コーポレート・ガバナンス」という用語は、「コンプライアンス(法令遵守)」や「内部統制」といった用語と混同してしまうこともありますので注意しましょう。



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(IPO重要キーワード) 2.企業価値・企業価値の向上

【キーワード:企業価値・企業価値の向上】

企業価値というと、多くの場合、「株式時価総額」が連想されますが、必ずしも「株式時価総額」などの金額的な価値だけを指すものとは限らず、「社会的な地位」、「企業イメージ」などのような抽象的な価値も含めたものとして考えることもあります。
( 株式時価総額= 発行済み株式総数× 株価(1株あたり) )

投資家は、経営者に対し、企業価値を向上させるような経営が行われることを期待しているとされています。
企業価値の向上や事業の成長性について求められるとした場合、「売上高」を伸ばすことが求められていると考えがちですが、投資家は「利益(経常利益・当期純利益)」の金額や成長率を重視します。「当期純利益」を発行済み株式総数で割った「一株当たり当期純利益(EPS)」も重要な指標です。



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