IPOコンサルタントをしている公認会計士が、日頃考えていること、感じていることなどを書いていきます。 IPOを目指している（もしくはこれから目指す）ベンチャー企業さんにとっても参考になる情報を提供していきたいと思います。
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| ・上場会社は、一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員として１名以上確保しなければならない旨を、企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定するものとします。 |
| 独立役員として届け出ようとする者が、当該上場会社、子会社、下請企業などの取引先の役員・従業員、当該上場会社から報酬を得ているコンサルタント、近親者等の経営陣から著しいコントロールを受けうる者である場合や、親会社、メインバンクなどの取引先の役員、従業員、近親者等の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者である場合は、一般株主と利益相反が生じるおそれが高いため、事前相談を要請します。 |
というような注意事項も書かれています。
上場会社は、「その人を独立役員として指定した理由」についても開示することが求められるとのことで、これまで実務上、見受けられた「独立性に疑問符のある社外取締役」や「形式論だけの会社法上の社外監査役」の取扱いとは全く異質の、コーポレートガバナンスの実質面に踏み込んだ内容と評価（？）できる内容かと思います。
2010年3月末までに、「独立役員の確保の状況」を届け出ることを求めるそうです（約1年の経過措置あり）。
これは、現在上場準備中の会社に対する証券会社さん等からの指導にも影響があるのではないかと思います。
これまでは、
・社外取締役：上場企業としてのガバナンス強化のために選任を検討することが望ましい
・社外監査役：監査役会の設置が必要で、そのためには選任必要（定義は会社法 2条16号）
という取扱いでした。
「独立役員」が、全ての（東証）上場企業に義務付けられるのであれば、当然に新規上場においても「独立役員」が必要とされるでしょうから、この「独立役員」をどうするかという論点については、上場準備会社においてもしっかり注視しておくべき制度変更かと思います。
とはいうものの、「社外取締役・社外監査役から１名以上」という制度内容からすると、この義務化で社外取締役を選任しようという流れになっていくのかは未知数です（これまでの社外監査役を独立役員に指名するだけという会社が比較的多いのではないかと予想します）。
・四半期決算について
| したがって、利益がたくさん出るからいいというだけではない。やっぱり質の問題、あるいは思想や倫理のようなものがしっかり保持されていなければいけないので、四半期、四半期と騒がないほうがいいのではないかというのが、私の考えです。年に２回でもよいのではないかと本当は思っていますが、いずれにしても、黒沼先生たちにお願いしていますので、それをお受けしてからということになると思います。 |
・マザーズ10周年について
まさしくマザーズ10 年ですが、現状は、最初にマザーズを計画された方々が描いていた姿と違っているのではないかと思います。本当はTOKYOAIM と今のマザーズとの中間のような市場を考えていたのではないでしょうか。 （ 中 略 ） TOKYO AIM については、産業革新機構という先日新しく発足した組織が9000 億円くらいの予算をもっていますので、その機構との関係で非常に期待しています。日本の大学や大手企業の研究室には、外国のビジネスマンから見たら有望な技術がたくさんあると聞きます。なぜ日本の経営者は、これを事業化しないのかといつも言われます。例えば、今韓国で成長している特殊半導体は、日本の大手メーカーで開発されたものです。日本で開発されて、海外で爆発的に伸びている技術があるのです。 |
上場制度は時代と共にどんどん変わっていきます。
（付いていくのが大変です・・・・）
tag : 東証 ディスクロージャー部会 四半期 問題点
テーマ : 会計・税務 / 税理士
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2008年12月8日にジャスダック上場したらでぃっしゅぼーや株式会社
（代表取締役社長 緒方 大助 氏）の上場体験談がジャスダックのHPに掲載されています。
（メールマガジン「ＪＡＳＤＡＱ ＩＰＯ ＷＡＶＥ」としても配信されています）
JASDAQ上場を達成した会社の体験談 らでぃっしゅぼーや株式会社 代表取締役社長 緒方 大助 殿
http://www.jasdaq.co.jp/list/taiken/taiken3146.jsp
詳細は、原文を直接お読み頂ければと思いますが、上場の「苦労話」として、
(1) 申請書類作成
(2) 厳しさを増した審査
(3) リーマンショック
を挙げています。
(1)申請書類作成
＞上場関連書類等の内容を様式通りに記載することが出来ず、大変苦労しました。他社においてもこのような記載事例は少なく、主幹事証券会社や監査法人と協議を重ねて、独自の書類作成を進めました。
（コメント） 同社はMBOスキーム（らでぃっしゅぼーや株式会社と受け皿会社を合併させ、受け皿会社を存続会社にした）を経て、現在に至っているため、「申請会社」のことだけで申請書類（← 「�兇良堯廚鮖悗垢反篁 砲鮑鄒�してしまうと、事業をやっていない「受け皿会社」の説明となってしまい、それでは中身のない申請書類となってしまう点につき、ひと工夫したとのことです。
IPO実務では、合併や株式交換、持株会社化などの組織再編などが行われている場合、�兇良�等の作成にあたって、ひと工夫が必要です。私も最近、この手の「工夫」が必要な会社さんの支援をしていますが、「主幹事証券会社や監査法人と協議を重ねて」を適切なタイミングで（後手後手にならないよう）行うことが本当に重要だと思います。
(2) 厳しさを増した審査
＞このように一連の審査においては、時間的な制約もあり、精神的にも肉体的にも辛かっただけでなく、上場企業における残業代の不払いが社会問題化したことや、新興企業が上場まもなく破綻したことなどを受けて、労務管理や予算統制などの面で審査が一段と厳しくなっているように感じました。
（コメント）「労務管理」、「予算統制」に対する審査（の厳しさ）が特に印象に残っているとのことですが、両者とも昨今の上場審査における重要ポイントですので、同社特有の話ではなくどの会社にもあてはまることかと思います。
(3) リーマンショック
（コメント）株式市況も低迷し、株価も低い状況のため、「上場できるのか、上場すべきなのか色々考えるところもありましたが」と迷いもあったようですが、上場することを決意したとのことです。
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（以下引用です。下線は私が付しました。） ただ、世界で四半期決算を導入している先進国は日本とアメリカだけです。ヨーロッパにはない。では、ヨーロッパでは株主に対する情報が少ないかというと、そんなことはないわけです。これは物の本に書いてあった話なので本当かどうか分かりませんが、カルパースの運用者に四半期報告が必要かと尋ねたら、年２回あれば十分だ、四半期でもらっても分析が大変だ、あまり意味がないという答えがあったようです。 四半期になれば透明性が上がり、年に２回だと透明性に欠けるのか。現実に四半期ごとの利益競争をやって、それをベースにストック・オプションの価格を決める。エンロンがその最たるものでしたが、粉飾でも四半期の数字を上げると株価が上がる。そして、ストック・オプションを行使して、何億円と儲けていたわけです。そういうことがやりやすい仕組みであることが本当に株主のためになるのか。 |
四半期開示を導入するにあたっては、「株主（投資家）はタイムリーな決算情報を欲しており、それに応えるために四半期で決算情報を開示する」という流れだったはずなのに、その論拠が破たんしてしまっているようにも見えます。
あと、個人的には、「検討を継続する事項」として将来に向けての検討課題という位置づけながら、以下の項目に注目しておきたいと思います。
（以下引用です。下線は私が付しました。） 新興企業のように企業規模の小さい会社における負担が過重ではないかとの指摘を踏まえ、会社組織の整備状況や事業規模等を考慮した四半期開示や内部統制の実務のあり方について検討を行う。 |
ジャスダックとヘラクレスの統合について、ニュース記事を見つけましたのでご紹介しておきます。
大証新興市場、統合まで残り１年 「対東証」明確に （ｍｓｎ産経ニュース）
http://sankei.jp.msn.com/economy/finance/090925/fnc0909250026000-n1.htm
以下ポイントにつき引用です。
＞大証は１０月下旬に統合新興市場の青写真を公表する予定だが、東京証券取引所第１部への“通過市場”とならぬようさまざまな特徴を打ち出す方針だ。「地域振興」をテーマに全国の地方銀行や商工会議所と提携して上場企業を発掘することや、機関投資家を呼び込むために上場企業に対するアナリストレポートの提供、昼休み時間の取引実施などが盛り込まれることがこれまでに固まった。 ＞ 新市場は企業の安定性を重視した「スタンダード」と、成長性のある企業を集めた「エマージング」（いずれも仮称）の２区分とすることはほぼ固まった。ジャスダックの中で技術力の高い企業を集めた市場「ネオ」もエマージングに取り込む方向だ。 ＞大証首脳は「上場企業が将来も東証に行く必要はないと思ってもらえるような新市場をぜひつくりたい」と意気込んでいる。 |
